Şirket Birleşmesi Nedir? Sektörde Gerçekleştirilebilirmi...

ŞİRKET BİRLEŞMESİ NEDİR?  SEKTÖRÜMÜZDE GERÇEKLEŞTİRİLEBİLİRMİ

Ülkemizde sivil havacılığın gelişmesi ve devlet destekleriyle karayolu yolcu taşımacılığından her yıl artan miktarlarda pay alması ile birlikte, acımasız ve haksız rekabet yaşanmakta. Bu da karayolu yolcu taşımacılığı sektöründe faaliyet gösteren, özellikle 500 Km den uzun mesafelere taşımacılık yapan firmaların yaşam mücadelelerini gün geçtikçe zorlaştırıyor.

Bu firmalar için ayakta kalabilmek, bir takım stratejik kararların doğru zamanda ve doğru biçimde alınmasına ve uygulanabilmesine bağlı hale getiriyor. Karayolu yolcu taşımacılığında şimdi özellikle küçük işletme sahiplerinin, şirketlerinin gelecekleriyle ilgili alacakları kararlarında birici önceliği birleşme olmalıdır diye sık, sık söz ediliyor!…

Küçük illerde faaliyet gösteren, şehirlerarası sefer düzenleyen işletmeler bu konuyu acilen gündeme almalı girişimlere başlamalıdır. Aksi takdirde ayakta kalmaları mümkün olmayacaktır denilmekte ve hatta önerilmektedir.

Sektörde birleşmeye iten başlıca nedenler ortaya konulacak olursa:
Uçak bilet fiyatlarının otobüs bilet fiyatına ve işsizliğin olduğu dönemde altına inmesi.
Karayolu Taşıma Yönetmeliği’nin İşletmeler arasında ortak seferlere müsaade etmemesi.
Faaliyet gösterilen ilde yolcu taşıma kapasitesinin üzerinde işletmenin olması.
Atıl taşıt kapasitenin yaratılmış olması.
Düzenlenen seferler de doluluğun sağlanamaması.
Firmalar arası rekabet nedeniyle, verimsiz yeni hatlar açılması.
Doluluğun sağlanamadığı hatların, rekabet nedeniyle kapatılamaması…
Sektörler arası rekabetin yanı sıra sektörün kendi içinde rekabet ederek kar edememesi.
Hizmet kalitesi ve taşıma araçları ile taşıma mesafesinde farklılık olmamasına rağmen firmalar arasında fiyat farkı oluşması.
Sabit giderlerin ve işletme maliyetlerinin artması.
Farklı ofis ve bilet satış ofislerinin olması ve bunların getirdiği mali yük.
Ücretsiz, servis hizmeti’nin ayrı, ayrı verilmesi
Bilet satış acentelerine ödenen komisyonların yüksekliği.
Tüm bu faktörler hesaplandığında verimli olmayan ve kâr etmeyen işletmelerin olması.
Yatırım ve işletme sermayelerinin sürekli erimesi.
Büyük ölçekte faaliyette bulunmanın sağladığı avantajlar.
Birlikten kuvvet doğar düşüncesi…

Tüm bu gerekçelerin yanı sıra yolcu taşıma faaliyetinde hizmetin birleştirilmesiyle ayrı, ayrı yapılan giderlerin ve hizmetlerin bir merkezden yönetilmesi ve yürütülmesi ile karlılığın verimliliğin yakalanabileceği düşüncesi.

Birleşmenin verimlilik artışına sebep olacağı düşüncesi. Birleşme ve hizmetlerin tek elden yürütülmesinin sabit giderleri azaltacağı. Buna bağlı olarak ortalama yolcu başı taşıma maliyet fiyatının düşmesi. Bir işletme altında faaliyet göstererek onun sabit değişmeyen giderleriyle daha geniş bir hizmet kapasitesine sahip olunarak az masrafla daha fazla yolcuya hizmet verileceği gerçeğinden yola çıkarak bu şekilde verimliliğin sağlayacağı ve karlılığı arttırabileceği düşüncesi. Genel bir görüş olarak sektörün birleşme beklentisini ifade ediyor. Bu durum yaşadığımız ekonomik şartların da gereği olarak ortaya çıkıyor ve böyle düşünenleri de haklı çıkarıyor.

Sektörümüzde şirket birleşmelerinin şart olduğu dile getiriliyor ancak nasıl olacağı, olması gerektiği konusunda ise sektörü yönlendiren, bilgi veren, planı projesi olan maalesef yok!..

Bu zaman gelmişmidir?
Bizce çoktan geldi ve geçiyor. Son iki yılda ise doğal eleme yoluna girilmiştir. Bu süreç işliyor. Biz hala tartışıyoruz kendi üzerimize düşeni yapmıyoruz. Bu birleşme kararı işletme sahiplerinin kararıyla mı olacak? Kanun ve yönetmelik yoluyla, yani dayatmayla mı olacak? Sektör olarak bu birleşmeleri sağlayamadığımıza göre devlet eliyle yapılsın beklentimiz var!..


Ulaştırma Bakanlığı’nın Kara Ulaştırma Genel Müdürlüğü’nün Kanun ve yönetmelikten kaynaklanan
kendisine verilmiş müdahale hakları var. Ancak bu güne kadar kullanmadı… Bunlar nelerdir derseniz hepimizin malumu olduğu gibi!

Ulaştırma Bakanlığı, yetki belgelerinin verilmesini il bazında veya bölge bazında süreli olarak durdurabilir. Belli hatları dondurabilir. Belli hatlarda sefer sınırlamasına gidebilir. Kısıtlama getirebilir. İlk aklıma gelen bunlar…

Bunların yapılmasını beklemiyorsak bu düzenlemeleri bakanlığın zorlama ile dayatma ile yapmasını, yaptırmasını istemiyorsak; Üzerimize düşeni yapalım!..

Birileri bu işe ciddi olarak ele alsın. Örnek olarak bir il seçilsin ve bu birleşmeyi gerçekleştirsinler. Ulaştırma Bakanlığı’ndan destek isteyelim. O ille ilgili yeni belge hat ve sefer taleplerini bir süre dondursun. Yeni belge vermesin, şirket birleşmesinde kolaylıklar sağlasın!.. Belge ücretlerini iade etsin. Bu konuyla ilgili düzenleme yapsın, birleşmeleri mevzuat yönünden de desteklesin.
 
Nasıl gerçekleşecek, izlenecek yol nedir?

Bu noktada da liderlik, öncülük edecek, bu birleşmeyi gerçekleştirecek kişinin, stratejik yönetim ve organizasyon becerisi, ileriyi görme becerisi, ikna kabiliyeti ön plana çıkıyor. Her ilde veya bölgede böyle vasıflara sahip egolarından ve menfaat beklentisinden arınmış patronlar bulmak mümkün müdür? Bence mümkündür.
 
Özellikle iyi eğitim almış gençler, sektörün büyüklerinden tecrübelerinden istifade ederek bu işleri gerçekleştirebilirler. Sektörün patronlarının, yöneticilerinin, duayenlerin ancak vizyonlarını geniş tutarak, bu birleşmelerin şart olduğuna inanmaları bu işe soyunanların önlerini açmaları, desteklemeleri lazım. Ancak bu şekilde gerçekleştirilebilir.

Artık bu eski denenmiş ve sistem karşısında başarısız olmuş yönetim modelleriyle bu işin yürümeyeceğini sektörün anlaması lazım. Bu nedenle öncelikle modern yönetim yaklaşımını benimseyecek patronlara ve yöneticilere bu sektörde acilen ihtiyaç var. Dikkat edin bu sektöre son senelerde kim yenilik getirdi ise hep gençlerden çıktı veya sektör dışından getirilen genç yöneticilerin uygulamaları ön plana çıktı ve başarıları konuşuluyor. Sektörün bir kısmı tarafından anında taklit ediliyor. Taklitle bu iş ancak bu kadar sürdürülebilir.

Bu yeni nesil yönetici ve patronlar iş dünyasının ve ticaretin sürekli yenilenen norm ve eğilimlerine uyum sağlayabilme yeteneklerini, aldıkları akademik bilgilerini ortaya koyarak, kendilerini sürekli geliştirerek, teknolojinin getirdiği kolaylıkları, yenilikleri, pazarlama ve modern işletmecilik modellerini uygulayarak işletmelerini acımasız rekabet cenderesinden kurtarma şansına sahip olabileceklerdir.

Böylesine zorlayıcı bir ortamın doğal sonucu olarak şimdi sektörde küçük firmalar zaman içinde yaşadıkları bu süreçte ortaklıklar kurmak ve stratejik işbirlikleri yapmak zorunluluğunu şiddetle hissediyorlar. Ancak ifade edemiyorlar!.. Birinci öncelikleri de bu güne kadar maalesef olamadı.  Şimdi daha fazla söz edilmeye başlandı ancak, bu birleşmeyi il bazında bölge bazında gerçekleştiren henüz yok!.. Birde muaallif düşüncede olan insanlar var! Onlarında ileri sürdükleri sebepleri sıralarsak;

Ben merkeziyetçilik, kolektif çalışma anlayışının insanımızda gelişmemesi.
Benim olsun başkasının olmasın düşüncesi.
Paylaşmayı bilmemek.
Bölgecilik ve hemşerilik düşüncesi…
Sermayeyi kaybetme korkusu…
Şirketi ile olan duygusal bağ…
Şirketleşeme hukukunun iyi bilinmemesi.
Şirket birleşme hukukunun bilinmemesi.
Sermaye şirketlerinin yapısının ve işleyiş biçiminin iyi bilinememesi…
İyi yürüyen bir birleşme örneğinin olmaması…
Gibi gerekçeler öne sürüyorlar.
Bunların hepsinde doğruluk payı vardır ve bu çekincelere ilaveten başka çekincelerde ilave dilebilir.

Sektör tüm bu saydığımız gerekçelerle birleşme fikrine bu güne kadar sıcak bakmadı ve hala da bakmıyor. Tek beklentisi Devletten alınacak destek ve düzenlemelerle sektörün düzeleceği ve işlerin eski kârlı günlere döneceği düşüncesi… Sektörün yaşadığı sıkıntılı süreçte işletmeler kurumsal varlıklarını koruyabilmek, sahip oldukları Pazar paylarını koruyabilmek için birleşmek yerine araç yenilemeyi, araçlarda ileri teknoloji ürünler kullanarak konforu yükseltme ve müşteri memnuniyetini arttırma yolunu seçtiler. Bu yolla müşteriyi arttırabileceklerini, kaybettikleri pazar payının bir kısmını geri alabileceklerini düşündüler!..

Göz ardı ettikleri bir önemli konu daha var bu pek fazla dile getirilmiyor. Uçak yolcusu kadar otomobil ile seyahat tercihi şehirlerarası yolcu taşımacılığından pay alıyor. Bu durumu göz ardı etmememiz lazım. En önemli göstergesi Bayram ve uzun dönem tatillerde yollardaki otomobil sayısının artması, otoyol - köprü ve feribot kuyruklarıdır.  İşletmeler, maliyetleri düşürebilmek için sermayeyi, araç parkını, terminalleri, bilet satış acentelerini kapatmak veya birleştirmek, giderlerini azaltmak, verimliliği arttırmak yerine son beş yılda otobüse yatırım yaptılar.

Uçaklarda olduğu gibi teknolojiyi, iletişim ve pazarlamada yolcuya kolay ve masrafsız yoldan ulaşmak yerine geleneksel sektörel alışkanlıklarından vaz geçemediler. Kâr etmemelerine rağmen tüm riskleri göze alarak akıllarınca ayakta kalabilmenin otobüs yenilemesiyle olabileceğini düşündüler veya sektördeki tümden yenileme baskısını üzerlerinde hissederek araç yenilemeyi tercih etme durumunda kaldılar. 

Böylece, işletmelerini ayakta tutma stratejileri ve uzun vadeli öngörüleri ile firmalar Pazar paylarını arttıramadılar sürekli kan kaybettiler. Uzun mesafeli taşımalarda bu daha fazla hissedildi ve dile getirildi. (özellikle küçük ve orta ölçekli firmalarda)


Sektörde birleşme denilince birden fazla işletmenin taşıma faaliyetlerinin birleştirilmesini açıklayan genel bir kavramı ifade ediyor. Maalesef altı doldurulamıyor. Sektörde başarılmış ve iyi işleyen bir örneği de yok. Birleşme olsa da belli bir süre sonra ayrılık gerçekleşiyor. İşletmeler arası işbirliğinin birleşme olarak adlandırılması için hem ekonomik hem de hukuksal yönden işletmelerin bir birlik haline gelmeleri ve aynı zamanda işletmelerin mal varlıklarının da birleştirilmiş olması gerekmektedir. Şirketlerde birleşme kavramı, devralma, yeni kuruluş veya bir tüzel kişilik ve marka altında birleşmeyi kapsayan bir üst kavramdır.

Birleşme şekillerine kısaca göz atarsak;
 
*Devralma Yolu ile Birleşme: Bir şirketin diğer bir şirketi devralması yoluyla birleşme durumunda, devralınan şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesine karşılık, devralan şirketin tüzel kişiliği devam etmektedir. Türk hukuku çerçevesinde ticaret ortaklıklarının devralma yolu ile birleşmesi, ‘en az bir ortaklığın, ortaklarının başka bir ortaklığa alınması karşılığında malvarlığı veya işletmesini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak o ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılması’ olarak tanımlanıyor. Bu tür birleşmelerde bir şirket sona ererken diğer şirket varlığını sürdürüyor. Bu süreçte devralınan şirketin varlıkları ve borçları devralan şirkete geçiyor ve devralan şirket, devraldığı şirketin hisselerini; kendi hisse senetlerini, tahvillerini vererek veya nakden ödeme yaparak satın alıyor.
*Yeni Şirket Kurulması Yolu ile Birleşme: Yeni şirket kurulması yolu ile sağlanan birleşmelerde ise her iki şirketin tüzel kişiliği sona eriyor ve yeni bir tüzel kişilik oluşturuluyor. Türk hukuku çerçevesinde yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme, ‘en az iki ortaklığın, ortaklarının yeni kurulan bir ortaklığa alınmaları karşılığında malvarlıkları veya işletmelerini aktif ve pasifleriyle birer bütün olarak bu ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılmaları sonucunda iki veya daha çok ortaklığın tek bir ortaklık durumuna gelmesi’ olarak tanımlanıyor. Birleşen şirketlerin varlıklarının ve borçlarının tamamının yeni kurulan şirkete devredilmesi söz konusu. Yine, birleşen şirketlerin ortaklarının hakları korunarak, ortağı oldukları şirketin hisselerine karşılık, yeni kurulan şirketin hisselerinden vermek veya başka bir menkul kıymet yahut nakit para ödemek de mümkün oluyor. Devralma yolu ile birleşme ve yeni bir şirket kurulması ile birleşmenin kuralları temel olarak aynı. Sonuçta birleşen şirketlerin varlık ve borçları aynı çatı altında toplanıyor.
 
Birleşmelerde bedelin nakden mi hisse senedi verilme yoluyla mı ödeneceği önemli bir nokta. Hisse senedi verilme yoluyla yapılacak ödemelerin bazı üstün ama sakıncalı yönleri bulunuyor. Göze çarpıcı yön, alıcı durumda olan şirket açısından olası bir finansman sorununa set çekilmesi. Artan sermaye nedeniyle çıkarılacak hisse senetleri bedeli ödemede kullanılabiliyor.
 
Nakden ödeme yapılma durumunda kalındığı takdirde, şirket sermaye artırımına gidebiliyor; ancak yeni çıkarılacak hisse senetlerinin sermaye piyasalarında satışa sunulması reklâm, ödenecek komisyon gibi nedenlerle sermaye maliyetini arttırıyor. Birleşen şirketlerin ortakları açısından da bedelin nakden veya hisse senedi olarak alınması seçeneklerinin birbirine kıyasla üstün fakat sakıncalı yönleri bulunuyor.

Bedelin hisse senedi olarak alınmasının sakıncalı yönü olabilir, hisse senedinin piyasa değerinin ileride düşmesi olasılığı gibi. Buna karşın birleşmeden sağlanması amaçlanan faydalara da ortak olunuyor.
Uygulamada nakden veya hisse senedi verilerek ödeme seçenekleri arasında orta yollar bulunuyor. Örneğin, değerin bir bölümünün nakden, bir bölümünün, hisse senedi verilmesi suretiyle ödenmesi olasıdır.

*Şirket Birleşmelerinde Tarafları Hangi Tehlikeler Bekliyor?
 
Birleşmelerde, alıcı firmalar için iki büyük tehlike bulunuyor:
• Alıcı şirketin vereceği fiyatın, hedef şirketin gerçek fiyatından fazla olması ve bu yüzden alıcı şirketin servetinin hedef şirketin hissedarlarına aktarılması ihtimali, 

• Hisse vermek suretiyle yapılan birleşmelerde, alıcı şirketin, kendi hisse senetlerini birleşmek için hedef şirkete vermesi ve hedef şirket hissedarlarının, alıcı şirketin hisselerini gerçek değerinden düşük değerlendirmesi. 

Birleşmeler, ortakların haklarının daha az korunmasına neden olabiliyor. Ancak büyük, istikrarlı bir şirket ile küçük, karlı, istikrarlı bir başka şirketin bir araya gelmesi ekonomik ve/veya yönetsel olarak iflas olasılıklarını azaltıp şirketlerin piyasa değerlerinin artması ihtimalini güçlendiriyor…

Sektörümüzde birleşme olup olmayacağı ile ilgili olarak yaptığımız analiz ve verdiğimiz bilgilerin
değerlendirilmesi mutlaka yapılacak ve yeni görüşler öne sürülecektir. Birleşmelerin olup olmayacağını zaman gösterecek…

 *Kaynak: Kobifinans
 
Nusret ERTÜRK
TOF.Tüm Otobüsçüler Federasyonu
Genel Sekreter


»  Diğer makaleleri incelemek için tıklayın...
Trafikteki hoşgörü ve saygı toplumsal birlikteliğin bir yansımasıdır.
TOF 
BUSWORD TURKEY 2018 19 Nisan'da İzmir'de ziyarete açılıyor.
Busword Turkey 2018 19 Nisan Perşembe günü ziyaret açılıyor. 20 Nisan tarihinde UDHB. Karayolu Düzenleme genel Müdürlüğü tarafından; Karayolu taşıma mevzuatı ve uygulamaları konusunda Ege Bölgesi bölgesel toplantısı düzenlenecek.
13.04.2018

Yetki belgesi işlemleri e-devlet üzerinden yapılabilecek
Karayolu Düzenleme Genel Müdürlüğü' twittır hesabından duyuru. Yetki Belgesi taşıt belgesi ve taşıt kartlarının E.Devlet portali üzerinden barkodlu ve doğrulanabilir olarak düzenlenmesine imkan sağlayan çalışmalar Genel Müdürlüğümüzce tamamlanmış olup e-devlet portali üzerinden hizmet sunulmaya başlanmıştır. Önemle duyurulur.
07.03.2018

2018 Yılı Yeniden Değerlendirme oranları yayınlanmıştır.
Yeniden Değerlenme Oranının Uygulanması konulu GENELGE (KDGM) 2017/10 sayılı Genelge yayınlanmıştır. İlgili genelgeye aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz. http://www.kugm.gov.tr/BLSM_WIYS/KUGM/tr/Belgelik/guncel_haber/20171211_161629_2769_1_64.pdf
13.12.2017

Avrupa'ya yönelik Yolcu taşımalarında sınır kapılarında yeni düzenlemeler
Yeni Uygulamalar 15 Kasımda yürürlüğe girecek. Yolcu isim listeleri araç kapıya gelmeden önce kapıya e posta yoluyla gönderilecek.
01.11.2017

UDHB 1. Bölge Müdürlüğü'nün resmi twitter hesabı;
UDHB 1. Bölge Müdürlüğü'nün resmi twitter hesabı; UDHB I.BÖLGE @UdhbIbolge
13.07.2017

Karayolu yolcu Taşımacılığı...
(02.11.2018)
İSTANBUL' da 26 Ekim Cuma Günü...
(22.10.2018)
Tarifesiz taşımalarda e devlet...
(12.10.2018)
» Diğer haberler için tıklayın
3. havalimanı etki raporu ne kadar...
(02.03.2017)
6 ana taşıma ‘BİR’ olmalı
(12.08.2015)
Bölgesel otobüsçülüğe doğru
(02.06.2015)
» Diğer makaleler için tıklayın
Federasyonumuz "Trafik Güvenliği Platformu" üyesidir.